Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder kurz UG (haftungsbeschränkt) ist eine interessante GmbH-Variante für alle Gründer:innen, die eine kaufmännische Gesellschaft benötigen, ihre Haftung beschränken wollen und gleichzeitig wenig Gründungskapital einbringen können.
Bei der Gründung der UG (haftungsbeschränkt) muss kein Mindeststammkapital von 25.000 Euro wie bei der GmbH aufgebracht werden. Stattdessen reichen bereits 1 Euro als Stammkapital aus. Dies ist der größte Unterschied zur GmbH, deswegen wird die UG (haftungsbeschränkt) auch Mini-GmbH genannt. Mit der Mini-GmbH besteht kein Grund mehr, auf eine britische Limited- Rechtsform auszuweichen, weil mit wenig Geldeinsatz eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet werden kann und diese nach dem bewährten GmbH-Gesetz gegründet und betrieben werden kann.
Als Gründer:innen solltet ihr auch beachten, dass 1⁄4 des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen sind. Diese gesetzliche Rücklage hat das Ziel, die Eigenkapitalausstattung der Mini-GmbH auf das Mindesthaftungskapital der GmbH von 25.000 Euro zu erhöhen. Der Jahresüberschuss, also der Gewinn der Gesellschaft ist erst nach dem Geschäftsführer:innengehalt in die Rücklage einzustellen. Damit haben es die Gründer:innen selber in der Hand, sich als geschäftsführende Gesellschafter:innen ein angemessenes Gehalt zu zahlen und somit den eigenen Lebensunterhalt sicher zu stellen.
Beachtet jedoch, dass die Auszahlung der Gelder an die Geschäftsführer:in-Gesellschafter:in steuerrechtlich sauber vollzogen wird, um nicht als verdeckte Gewinnausschüttung (VGA) beurteilt werden zu müssen. Eine VGA liegt vor, wenn ein:e (fiktive:r) Fremdgeschäftsführer:in diese Bezüge nicht erhalten hätte und die Ausschüttung nur erfolgt, um den Gewinn zu mindern. Diese Zahlungen würden dann nicht als Betriebsausgabe anerkannt werden.
Die Gründungskosten können bei einer Musterprotokollgründung einer UG (haftungsbeschränkt) mit einem Gesellschafter und bei einem Stammkapital von 1 Euro vergleichsweise niedrig sein. So betragen die Notargebühren ca. 90 Euro zzgl. 19 % MwSt. Für das Registergericht fallen Kosten von 150 Euro an. 1 Euro kostet die elektronische Veröffentlichung.
Laut Musterprotokoll trägt die Gesellschaft die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 Euro, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt die Gesellschafterin privat. Das bedeutet, dass bei einem Stammkapital von 1 Euro, die Gesellschaft auch nur 1 Euro an Gründungskosten übernehmen darf.
Sofern ihr die Gründungskosten nicht privat tragen wollt und stattdessen die Gründungskosten als Betriebsausgaben eurer neu gegründeten Gesellschaft auferlegen wollt, kommt als Stammeinlage ein Betrag ab 300 Euro in Betracht. Wenn man das Musterprotokoll verwendet, fallen für die Gründung einer Mini-GmbH mit einem Stammkapital von bis zu 5.000 Euro bei einer Einpersonengesellschaft Gründungskosten von ca. 300 Euro an. Sofern eine Mehrpersonengesellschaft gegründet wird, betragen die Kosten schon ca. 350 Euro. Das bedeutet 50 Euro müsstet ihr als Gesellschafter:in privat übernehmen. Um den vollen Vorsteuerabzug zu erreichen, sollte die Gesellschaft daher die Kosten des Notars begleichen, weil diese auch 19 % Umsatzsteuer enthalten. Die Registerkosten sind umsatzsteuerfrei und können daher von den Gesellschaftern privat getragen werden.
